执行董事是干什么的（执行董事是干什么的和总经理）

董事会成员的多数要是非执行董事。非执行董事会成员可以服务于其他公司的董事会，从事其他事务，但是满足下列条件：不能产生实际或潜在的实质利益冲突，不能影响其作为董事履行职责的能力。执行董事不许在公司之外的任何公司担任执行或非执行董事，除非得到董事会的明确批准。

董事的资格与任期

历史上曾经有资格股的规定，就是一定要持有公司股份的人才能担当董事职务。但是现代公司法基本上都取消了这一规定，把具体规定董事资格的权力交给了公司股东。如美国特拉华州普通公司法第141节，特别强调了“董事不必也是股东，除非在组成公司证明文件（注册章程）中或在组织细则（管理章程）中有此规定。该证明文件或细则可以为董事规定其他资格条件”。中国公司法也没有要求董事持有股份，只是作了消极资格方面的规定，如无民事行为能力的人不能担任董事等。

对董事的任期进行限制有助于董事会吸纳新董事和获得新的想法与观点，给董事会带来新的活力。但同时又会蒙受失去老董事的损失，老董事通过长期的工作，对公司的情况及运作已相当熟悉，能够为董事会作出越来越巨大的贡献。

发达国家一般没有国家统一的任期和退休年龄等规定。著名公司的实际运作中，一般都有具体的退休政策，但较少有硬性的任期限制。

通常的董事退休政策是，非执行董事在年满70岁那年的股东大会召开日退休。特殊情况下，董事会可以提名一位将满70岁的董事再当选为最多三年的一届任期。董事会做出这一例外安排时，要向股东大会做出原因解释。执行董事在年满60岁那年的股东大会日期退休。董事会可以做出例外安排，推迟执行董事的退休日期，但不能超过年满65岁的那个月底。

有些公司规定单个董事最多可以连续任职12年。为了公司的利益，特殊情况下，经董事会批准可以例外，但要向股东大会解释这一例外的理由。

为了弥补无董事任期限制的不足，公司董事会可以每隔几年对每位董事的续任权作出评估，这也为证明每位董事作为董事会成员的必要性提供了机会。

中国公司法规定董事任期每届三年，任期届满可以连选连任。既然可以连选连任，并且也没有连选连任的期数限制，三年任期的概念也就没有什么实际意义了，还不如像国外公司那样，每年股东大会都选举一次董事。这样也就不存在中国公司中时常会出现的所谓董事会“超期服役”的问题了。

为了加强公司治理，尤其是加强年度股东大会对董事会的制约力度，公司可以通过章程规定董事每年选举一次，形象地说就是每年要“全体起立”一次，股东们没有异议，重新选举通过了之后再坐下，“重新上岗”。但为了保证平稳过渡和董事会运作的连续性，也可以安排每年大约三分之一的董事任职到期，重新选举。

在董事会成员任期未到辞职或其他原因导致董事会成员空缺的情况下，国外公司可以由余下董事会成员任命一位新董事会成员替补，该任命将由下一次股东大会进行确认。中国公司是需要续任董事到位后前任董事的辞职才能生效，这是给董事辞职设置了不必要的障碍。另一方面，如果是不可抗力导致某位董事不能履职怎么办？最好还是引入国外公司这种由余下董事任命替补董事的做法比较好。

还有一个问题是，对执行董事的经理职务和董事职务之间关系的处理。采用“辞去经理职务可以仍然做董事，辞去董事职务也可以仍然做经理”的处理原则，有利于董事会和经理层各自人员的稳定性，对明确划分董事会和经理层的职责也有益处。

分类董事制度

在公司治理基本规则上，所有董事之间的权利和义务都是一样的。但是为了增强公司自治，提高适应性，特别是为了不同类型公司股东能够在公司治理上发挥出不同的作用，发达国家公司法允许公司设立分类董事制度，将董事会成员分成类别，赋予其不同的身份属性，给予不同的任期以至不同的法定权利。常见的两种分类方法是，按董事任职期限分类和按股东或股份类别分类。

按董事任职期限分类，就是把公司董事分为三组，任职到期时间错开，年度股东大会不能将现任董事全部换掉，只能换掉三分之一任期届满的董事。这种安排的主要含义是对付并购威胁，在有新大股东出现的情况下也可以保持董事会层面上公司控制权的相对稳定。

按股东或股份类别分类，是在公司具有明显不同利益诉求的类别股东时采用的方法，就是公司在其章程中，对于公司某个类别的股票，给予其持有人选出确定数量的董事，并可以给予这类董事不同于普通董事的投票权力（多于1票或者少于1票)。对按股东或股份类别进行分类的董事，提名、聘任和解聘均需该类别股东或股份决定，在其任职未到期之前解聘需要理由，而不是像普通董事那样，股东可以在股东会议上以“多数同意”原则而无需具体理由解聘。

建立分类董事会可以是避免大股东操控董事会的一个重要方法，也可以被作为防止并购的手段。因为并购者即使持有了控制性的股份数额，也不能马上控制董事会。在新近兴起的公司治理运动中，机构投资者反对公司分类董事设置，因为股权分散公司的首席执行官，可以凭借分类董事降低公司控制权市场对他们职位的威胁。

在中国一股独大、公司控制权市场有待发展、并购还没有成为一种有效公司治理手段的情况下，分类董事对于提高董事会的独立性有其积极意义。还可以在董事选举上对超过多少比例的股份的投票权作出限制，可以规定比如三分之一的董事席位必须由持股份额在某个比例以下的股东来选举等。

董事报酬

董事薪酬通常就是指外部董事报酬。内部董事已经有了作为执行经理层的报酬，不再有作为董事的额外报酬。董事会薪酬委员会负责公司董事的报酬计划，报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施。

(1)董事报酬的构成与董事持股

董事报酬一般由如下四个部分构成。一是对其为董事会和董事会委员会提供服务所给予的年费；二是对参加董事会和委员会会议给予的会议费；三是给予董事会主席和委员会主席的额外报酬；四是股票期权或者股票奖励形式的股权类报酬，如股票授予、延迟股票或者受限股票等。

为了提高董事和股东之间的利益一致性，出现了日益增强的要求董事持股的趋势。董事所有权指导原则和股份维持准则是最主要的两种方式。所有权指导原则通常要求董事累积和保持一定数量的公司股票，典型做法是按董事年费的一个倍数来确定。股份维持准则通常采用的方式是对董事们已获奖励的股票和延迟股票单元规定一个强制性的最低持有期限。

(2)董事薪酬发展的两个基本趋势

①董事报酬随其责任提高同步提高，并在构成上适时调整。加强公司治理，提高董事责任，需要同步提高董事报酬，并要适时检讨其构成是否合理。为了应对新的公司治理规则和监管要求，董事会的一些委员会，尤其是主席，要投入更多的时间，完成更多的工作。审计委员会主席、首席独立董事/领导董事、薪酬委员会主席、提名/治理委员会主席等应该得到额外报酬。

②以其他可比公司董事收入为基础确定董事薪酬，并与股东价值的变化挂钩。确定董事薪酬的一个有效方法是，以可比公司支付给董事多少为起点，如果公司业绩更好，可以支付更多。董事薪酬计划应该是一个与可比公司相比的基于业绩的弹性计划。确保股东利益和董事会成员想法及行动一致的最好做法是将董事薪酬的绝大部分与股东价值挂钩。

(3)对离任和解聘董事的报酬处理

薪酬委员会应考虑董事一旦被解聘（特别是对于那些不称职的董事)，以何种方式给予其补偿，这些都应在聘约中予以明确。在合法的限度内，应根据情况采取不同的方法来解聘董事。董事会的目的应该是既避免给予平庸的人以奖励，又能平等地对待那些出于其他原因而提前离任的董事。

薪酬委员会应明确规定给予业绩平庸的被解聘董事多少补偿金，给予提前离任的董事多少补偿金。给予后者的补偿金中已按比例扣除了他若在别处继续工作所能得到的收入。在允许的情况下，公司可以考虑分期支付补偿金而不是一次性付清。当先前的董事又有新的工作时应考虑减少或停止付给补偿金。