赵国看到跟自己同为“三晋”的魏国越来越厉害了，想着自己也该努努力扩充一下自己的地盘，于是就向魏国的小弟卫国下手，发誓要把卫国的领土划归到自己的疆土里。
接连被赵国打击的卫国实在是扛不住了，赶紧跑去向魏国求助了。魏国听到这个消息后，十分仗义，马上就派庞涓作为主将，率领十万魏武卒前去救援。赵国军队一听到魏武卒来了，还等什么，赶紧跑回自己国家去了。至于卫国…..留得青山在，不怕没柴烧。
按道理来说，赵国已经撤军了，魏国军队应该已经完成使命就可以回去了，可魏王偏偏不让撤军，原来魏国救援卫国不全是为了义气，魏王早就看赵国不顺眼，刚好想借这个借口直接攻下赵国的都城邯郸，最好能一口气灭了赵国。当时同为三晋之一的韩国正在进行变法，若魏国攻打赵国，韩国才没时间搭理赵国。届时赵国孤立无援，叫天天不应，叫地地不灵。于是魏王接着命令庞涓率领魏武卒，兵锋直指邯郸。
这庞涓带领魏武卒包围了邯郸，一围就是一年之久。赵王眼看着这样下去会有灭国的危险，自己也得赶紧找个救兵来救救自己。于是他把靠得住的国家都盘算了一遍，最终还是选择了距离自己最近的齐国。齐国国力强大，虽然和魏国有外交，但彼此也只是当做普通的朋友。再说了，齐国和赵国相依，唇亡齿寒，齐王若是明白这个道理，不会不出兵的。
齐王接到赵王的求救信件以后，眉头皱成了一个疙瘩，立马就召集群臣开始了漫长的商议。大臣邹忌说：“主公，我看我们还是不要去救赵国了，那赵国和我们齐国从来也没有什么交情。赵国有八万魏武卒压境，我们这时候冲上去，这不是主动贴上去替别人挨打吗？再说了，就算咱们能解了赵国的围，那魏国还能继续跟咱们做朋友吗？”听了邹忌的话，齐王的眉头皱得更紧了，他默不作声，等着其他人表态。
大臣段干朋说：“主公，我不认同邹忌的话，依我看，我们不但要救赵国，还要出大力去救。”
齐王听罢眼前一亮，忙问道：“爱卿为什么这样说呢？”
段干朋继续说道：“我想请问主公，我们和魏国哪个国家更有实力？”齐王想了想说道：“论到实力，魏国是比我们差一点，但魏国有魏武卒，其军力确实比我们要强些。”段干朋又说：“既然是这样，那么主公一定知道，若这次魏军真的吞了赵国，魏国的疆土将会大大的增加，再加上魏国和韩国的关系也不错，到时候韩国肯定也是投靠魏国的，若真的走到那一步，魏国就拥有了全天下最强的兵力和全天下最强盛的国力，别说是进攻齐国了，魏国想进攻任何一个国家，都没人能够阻挡得了！”所以微臣认为赵国必须要救的。”
齐王点点头，说：“其实爱卿说的这些道理我是认可的，但是我现在犯愁的不是救不救的问题，而是怎么救的问题。要知道魏武卒的实力是非常强大的，我不想因为救援赵国让自己损失太大。”
段干朋友说；“这个您不需要担心，我已经想好了对策。如今魏国派出大批精锐部队攻打赵国，国内肯定兵力不足，防务空虚，我们可以采用声东击西的战术，直接攻打魏国重镇襄陵，这样魏军撤兵回来，就能解了邯郸之围。若魏国不撤兵，即使邯郸被打下来，我们也可以趁着魏军来不及回防，在魏国境内大捞好处。”
齐王听了之后大声叫好，事不宜迟，齐王马上任命田忌为主将，孙膑为军师，率领八万救援赵国。
田忌、孙膑按照计划率军南下攻打襄陵，可没想到魏军居然一点反应都没有，继续集中火力攻打邯郸，好像襄陵不是自己地盘一样。这样置之不理的态度，看来魏国这次势必要攻下邯郸不可了。
于是孙膑对田忌说：“看来如今魏国对邯郸是势在必得了，想要想让他回防，一定要戳到他的痛点才可以。邯郸围困已久，魏国势必调用了大量兵力外出，这时候他的国都大梁肯定没有以前防备级别高了，我们不如率军直取大梁，魏国肯定会马上放弃邯郸，回国自卫，这样既解决了救赵国之围，又可能拿下魏国的国都。我齐国这时不收了这渔翁之利更待何时？”田忌觉得孙膑这个计谋妙极了，立刻率军向大梁进攻。
可还没等田忌他们到大梁，邯郸这边就已经被魏军攻打下来了，可这大梁还是非打不可的，这时候庞涓的军队也已经疲惫不堪，还没来得及休整，就收到了魏王的八百里加急军令：“庞涓，先别管邯郸了，我大梁就要被齐军攻下来了，你赶紧带兵回来救大梁。”于是庞涓不得不放弃邯郸，命令军队抛弃携带的军械、粮草、被服等物资，昼夜兼程的赶回大梁，可这一回防，庞涓就落入了孙膑的圈套，其实孙膑并无意拿下大梁，只是派出了非主力军队攻打大梁，逼得庞涓回防而已。
孙膑判断出魏军此次回师匆忙，必定会抄近路，而超近路的话一定会经过桂陵，于是便立即率齐军主力北上，早早的在桂陵设下了埋伏，当魏军经常经长途跋涉走到桂陵时，气势已经非常低落，再加上魏军攻赵数年，士兵已经非常疲惫了，而齐军以逸待劳，又抢占了先机和有利地势，气势正旺。于是在齐军突然出击后，魏军仓皇应战，死伤两万余人，最终惨败，邯郸之围也解了。
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